ALTERAÇÕES DO DIREITO SOCIETÁRIO – Lei 14.195/2021

ALTERAÇÕES DO DIREITO SOCIETÁRIO – Lei 14.195/2021

Em 27/8/2021, foi publicada, no Diário Oficial da União, a Lei nº 14.195/2021, oriunda da conversão da Medida Provisória nº 1.040/2021, com os acréscimos da Câmara dos Deputados e do Senado.

A Lei nº 14.195/2021 traz relevantes alterações em várias áreas, como do Direito Societário e do Direito Processual Civil.

A nossa equipe preparou uma série de artigos trazendo as principais alterações empreendidas pela nova legislação. O primeiro artigo trata das alterações no Direito Societário.

Salvo previsões expressas no texto da Lei, as alterações já se encontram em vigor.

• Registro Mercantil

A Lei nº 14.195/2021 alterou a Lei nº 11.598/2007, que trata da Rede Nacional para Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios – REDESIM, e a Lei nº 8.934/1994, que trata do Registro Público Mercantil.

A partir de agora, as Juntas Comerciais não poderão mais exigir reconhecimento de firmas nos documentos submetidos a registro, bem como não poderão impedir que os empresários individuais e as pessoas jurídicas utilizem o número do CNPJ como nome empresarial.

• Lei das S.A

A Lei nº 14.195/2021 alterou a Lei das Sociedade por Ações (Lei nº 6.404/1976) nos seguintes termos:

(i) Possibilidade de adoção do voto plural: na esteira de outros países como os Estados Unidos, agora, as ações ordinárias poderão ter voto plural, ou seja, mais de um voto por ação. Antes, nos termos do art. 110, caput e §2º, da Lei das S.A., cada ação tinha direito a apenas um voto, sendo vedada a atribuição de voto plural.

O voto plural é admitido nas companhias fechadas e abertas – nas últimas, desde que a criação da classe de ações do voto plural seja anterior à negociação de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações.

Abaixo, as principais características do voto plural:

(a) Quantidade de votos por ação ordinária: até 10 votos;

(b) Quórum de aprovação de instituição e prorrogação: maioria do total de votos das ações com direito a voto; e maioria das ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito, reunidas em assembleia especial. Nas deliberações de prorrogação do voto plural, os titulares da ação cujo voto plural será prorrogado não podem votar.

(c) Prazo de vigência: inicialmente, 7 anos, prorrogável por qualquer prazo. É possível que o estatuto social preveja o fim do voto plural condicionado a evento ou a termo;

(d) Perda do voto plural; (d.1) término de vigência; e
(d.2) transferência das ações a qualquer título, exceto se: (d.2.a) o alienante das ações com voto plural ainda for o único titular indireto das ações e permanecer no controle político dessas ações, como é o caso de pessoa jurídica interposta ou holding; (d.2.b) o adquirente já for titular da mesma classe de ações com voto plural; (d.2.c) houver contrato ou acordo de acionista entre os titulares de ações de voto plural e acionistas que não tenham voto plural dispondo sobre o exercício do voto plural;

(e) Ineficácia do voto plural: a pluralidade de votos por ação não será considerada: (e.1) quando a lei indicar quóruns com base em percentual de ações ou do capital social, sem menção ao número de votos; (e.2) em deliberações sobre: (e.2.a) remuneração dos administradores; e (e.2.b) celebração de transações com partes relacionadas.

As deliberações que aprovam ou prorrogam o voto plural geram o direito de retirada nos termos do art. 45 da Lei das S.A.

(ii) Livros societários: os livros de registros societários, previstos no art. 100 da Lei das S.A., poderão ser substituídos por registros mecanizados ou eletrônicos.

(iii) Competência das assembleias gerais: incluiu-se a deliberação, no caso de companhias abertas, sobre a celebração de transações com partes relacionadas, a alienação ou contribuição para outra empresa de ativos cujo valor da operação corresponde a mais da metade dos ativos totais da companhia.

(iv) Quóruns legais de instalação e deliberação: com a instituição do voto plural, foram alterados critérios para configuração dos quóruns legais. A partir de agora, (a) a assembleia geral será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 do total de votos, e não mais do capital social; (b) no caso de assembleia geral para alterar estatuto, o quórum de instalação é de 2/3 dos votos, e não mais do capital social; (c) o quórum qualificado de deliberação previsto no art. 136 terá como base o total de votos, e não mais do capital social;

(v) Acúmulo de cargos de administração: é vedada a cumulação dos cargos de presidente do conselho de administração e de diretor presidente ou de principal executivo da companhia. A referida vedação entra em vigor em 360 dias da publicação da Lei (27/8/2021).

• Código Civil

A Lei º 14.195/2021 alterou o Código Civil (Lei nº 10.406/2002), no que toca às questões societárias, para:

(i) EIRELI: extinguir a figura da EIRELI, prevendo a transformação das pessoas jurídicas dessa espécie em sociedades limitadas unipessoais;

(ii) Assembleias eletrônicas: prever, para as pessoas jurídicas reguladas pelo Código Civil, a possibilidade de realização de assembleias gerais por meio eletrônico;

(iii) Estabelecimento comercial: prever que o estabelecimento comercial poderá ser exclusivamente virtual, sendo que, nessa hipótese, o endereço informado para fins de registro poderá ser de um dos sócios;

(iv) Responsabilidade do administrador por atos praticados com excesso de poder: revogar o parágrafo único do art. 1.015, que disciplinava a responsabilidade por atos praticados com excesso de poder;

(v) Dissolução por ausência de pluralidade de sócios: revogar o inciso IV do art.1.033, que previa a dissolução da sociedade na hipótese da ausência de pluralidade de sócios. A revogação era importante, considerando a possibilidade de existir sociedade unipessoal, nos termos do art. 1.052, §1º, incluído ao Código Civil pela Declaração dos Direitos de Liberdade Econômica.

A nossa equipe coloca-se à disposição para esclarecimentos adicionais sobre o tema.

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¹Para: I – criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto; II – alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida; III – redução do dividendo obrigatório; IV – fusão da companhia, ou sua incorporação em outra; V – participação em grupo de sociedades (art. 265); VI – mudança do objeto da companhia; VII – cessação do estado de liquidação da companhia; VIII – criação de partes beneficiárias; IX – cisão da companhia; X – dissolução da companhia.

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