NOTA COMERCIAL – Lei 14.195/2021

NOTA COMERCIAL – Lei 14.195/2021

Em 27/8/2021, foi publicada, no Diário Oficial da União, a Lei nº 14.195/2021, oriunda da conversão da Medida Provisória nº 1.040/2021, com os acréscimos da Câmara dos Deputados e do Senado.

A Lei nº 14.195/2021 traz relevantes alterações em várias áreas, como do Direito Societário e do Direito Processual Civil.

A nossa equipe preparou uma série de artigos trazendo as principais alterações empreendidas pela nova legislação. Neste terceiro artigo, nossa equipe trata da regulamentação da nota comercial.
Salvo previsões expressas no texto da Lei, as alterações já se encontram em vigor.

• A Nota Comercial
A nota comercial, valor mobiliário previsto no inciso VI, caput, do art. 2º da Lei nº 6.385/1976, trata-se de título de crédito negociável, não conversível em ações, representativo de promessa de pagamento em dinheiro, emitido exclusivamente sob a forma escritural por meio de instituições autorizadas pela CVM.
Antes, a disciplina do título, também conhecido como nota promissória comercial ou commercial paper, restringia-se às instruções normativas da CVM, entre as quais se destacam a ICVM nº 566, que dispõe sobre a oferta pública e distribuição de notas promissórias, e a ICVM nº 422, que trata da nota comercial do agronegócio.

• Emissão
Podem emitir nota comercial as sociedades anônimas, sociedades limitadas e sociedades cooperativas.

A competência para deliberação sobre a emissão de nota comercial é dos órgãos de administração, quando houver, ou do administrador do emissor, observadas as disposições do respectivo ato constitutivo.

• Características
O título deverá, obrigatoriamente, conter os requisitos descritos no art. 47 da Lei nº 14.195/2021, a saber:
(i) denominação “Nota Comercial”;
(ii) o nome ou razão social do emitente;
(iii) o local e a data de emissão;
(iv) o valor nominal;
(v) o local de pagamento;
(vi) a data e as condições de vencimento;
(vii) a taxa de juros, que poderá ser fixa ou flutuante, admitida a capitalização;

Também deverão constar da nota comercial, se existentes:
(i) o número da emissão e a divisão em séries;
(ii) a descrição da garantia real ou fidejussória;
(iii) a cláusula de pagamento de amortização e de rendimentos;
(iv) a cláusula de correção por índice de preço; e
(v) os aditamentos e retificações.

As notas comerciais de uma mesma série deverão ter igual valor nominal e conferirão aos seus titulares os mesmos direitos.
A alteração das características do título dependerá da aprovação da maioria simples dos titulares, em assembleia à qual se aplicam as disposições referentes às assembleias de debenturistas da Lei nº 6.404/1976.

• Execução
A nota comercial constitui título executivo extrajudicial e pode ser executada com base em certidão emitida pelo escriturador ou pelo depositário central, quando esse título for objeto de depósito centralizado.
O título poderá ser considerado vencido em razão de inadimplemento de obrigação estabelecida no seu termo de emissão.

• Titularidade
A titularidade da nota comercial somente será atribuída por meio de controle realizado nos sistemas informatizados do escriturador ou no depósito central, quando o título for objeto de depósito centralizado.

• Distribuições privadas
Agora, para a distribuição privada de notas comerciais, deverá ser efetuada escrituração em sistema que atenda aos seguintes requisitos do art. 51 da Lei nº 14.195/2021:
(i) comprovação da observância de padrões técnicos adequados, conforme os Princípios para Infraestruturas do Mercado Financeiro do Bank for International Settlements (BIS), inclusive no que diz respeito à segurança, à governança e à continuidade de negócios;
(ii) garantia de acesso integral a informações mantidas por si ou por terceiros contratados para a realização de atividades relacionadas à escrituração;
(iii) garantia de acesso amplo a informações claras e objetivas aos participantes do mercado, observadas as restrições legais de acesso a informações;
(iv) observância de requisitos que assegurem a interoperabilidade com os demais sistemas de escrituração autorizados pela CVM.
As instituições autorizadas pela CVM a prestar o serviço de escrituração não poderão escriturar títulos de que sejam credoras ou emissoras, direta ou indiretamente.
Na oferta privada, a nota comercial poderá conter cláusula de conversibilidade em participação societária, exceto em relação às sociedades anônimas.

• Oferta pública e negociação em mercados regulamentados
A CVM poderá estabelecer requisitos adicionais com relação à oferta pública de notas comerciais e sua negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários. Atualmente, a oferta pública e distribuição de notas comerciais é regulamentada pela ICVM nº 566.

A nossa equipe coloca-se à disposição para esclarecimentos adicionais sobre o tema.

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