Marco Legal das Startups e do Empreendedorismo Inovador

09 jun Marco Legal das Startups e do Empreendedorismo Inovador

Em 2/6/2021, foi publicada a Lei Complementar nº 182/2021, que institui o Marco Legal das Startups e do Empreendedorismo Inovador (“Marco Legal”) e apresenta medidas de fomento ao ambiente de negócios do país a partir da flexibilização de exigências regulatórias.

Segundo o Secretário Especial da Secretaria Especial de Produtividade, Emprego e Competitividade do Ministério da Economia, Carlos Da Costa, “a nova medida cria um ambiente favorável para o surgimento e crescimento de startups. Por meio de melhoria do ambiente de negócios, da simplificação e desburocratização, da redução de custos, do aumento da segurança jurídica e da ampliação dos investimentos nessas empresas”.

Com esse objetivo, o Marco Legal compila disposições sobre o enquadramento das startups, modalidades de investimentos, sandbox regulatório, alterações à Lei das S.A. e outras questões.

Abaixo, Tolentino Advogados listou os principais pontos trazidos pelo Marco Legal, que entrará em vigor em 90 dias contados de sua publicação:

a) Definição Legal de Startup:

O Marco Legal determina que as organizações, recém-constituídas ou em operação recente, cuja atuação caracteriza-se pela inovação aplicada a modelo de negócios ou a produtos ou serviços, podem caracterizar-se como startups.

Entre as startups, são elegíveis para o tratamento especial de que versa o Marco Legal, o empresário individual, a empresa individual de responsabilidade limitada (“EIRELI”), as sociedades empresárias, as sociedades cooperativas e as sociedades simples que preenchem os seguintes requisitos cumulativos:

(i) tenham receita bruta de até R$16 milhões no ano-calendário anterior ou, se com atividade inferior a um ano, de média mensal de R$1.333.334,00;
(ii) não ultrapassem 10 (dez) anos de inscrição no CNPJ; e
(iii) tenham declarado, em seus atos societários, que utilizam modelos de negócios inovadores ou estejam enquadradas no regime Inova Simples.

b) Investimentos nas Startups:

O Marco Legal prevê que o investidor-anjo poderá ser pessoa física ou jurídica e que o seu investimento poderá ou não resultar em participação societária na startup.

O investidor cujo aporte não resultar em participação societária:

(i) não será considerado quotista, sócio ou acionista da startup;
(ii) não possuirá direito a gerência ou a voto na administração da startup, sendo resguardados, contudo, o direito de participação nas deliberações em caráter estritamente consultivo e o exame da situação financeira da startup; e
(iii) em regra, não responderá por qualquer dívida da startup, inclusive para fins de recuperação judicial e desconsideração da personalidade jurídica.

c) Sandbox Regulatório:

O Marco Legal institui, ainda, o “sandbox regulatório”, consistente no ambiente regulatório experimental que constitui condições simplificadas para que as startups possam receber autorização para desenvolver modelos de negócios inovadores e testar técnicas e tecnologias experimentais, mediante procedimento facilitado e menos burocrático.

Para tanto, os órgãos e as entidades de regulamentação setorial poderão afastar a incidência de normas sob sua competência, a fim de desburocratizar os seus processos para as startups.

d) Licitação Facilitada:

O Marco Legal institui modalidade especial e simplificada de licitação. Por meio dela, a Administração Pública poderá, por exemplo, delimitar o escopo da licitação de forma de forma mais restrita e dispensar, mediante justificativa, a documentação de habilitação e de regularidade fiscal exigida na Lei nº 8.666/1993, bem como a prestação de garantia para contratação.

e) Alteração da Lei das S.A.:

O Marco Legal também altera a Lei das S.A. para simplificar o funcionamento desse tipo societário. Entre as modificações, estão:

(i) autorização para que a diretoria seja composta por apenas 1 (um) membro;
(ii) permissão para distribuição de dividendos conforme definido livremente pela assembleia geral, na hipótese de silêncio do estatuto social, sem necessidade de respeito ao dividendo obrigatório, desde que não prejudicado o direito dos acionistas preferenciais de receber os dividendos fixos ou mínimos a que tenham prioridade; e
(iii) estabelecimento de condições facilitadas para o acesso de companhias de menor porte ao mercado de capitais, mediante regulamentação da CVM.

A nossa equipe se coloca à disposição para esclarecimentos adicionais sobre o tema.